Die US-amerikanische Blues Band wurde 1965 von Paul Butterfield, Smokey Smothers, Jerome Arnold, Sam Lay und Elvin Bishop in Chicago gegründet. Smoothers wurde noch im selben Jahr von Mike Bloomfield ersetzt, zusätzlich kam Mark Naftalin hinzu. Nach ihrem Auftritt beim Newport Folk Festival wurde die Butterfield Blues Band von Bob Dylan als Begleitband für seinen ersten "elektrifizierten" Auftritt engagiert.